《税務Ｑ＆Ａ》
情報提供 ＴＫＣ税務研究所
【件名】
自社株（非上場株式）を発行会社に譲渡した場合の課税関係について
【質問】
社長一族でＹ社（非上場会社）の発行済株式（すべて普通株）の５１％を保有しており、社長自身はそのうち３０％を保有していた。社長自身がある程度まとまった金銭が必要になったので、社長保有の自社株（Ｙ社株式）のうち発行済株式数の１０％相当数をＹ社に自己株式として買い取らせて資金調達をすることになった。この場合、社長とその同族会社の株主について、社長とＡ社との間の自社株の売買取引によって発生する課税関係について説明して欲しい。
【回答】
１．社長に対する課税（みなし配当所得・株式譲渡所得）（１）みなし配当所得課税 自己株式の譲渡対価の額のうち、譲渡した株式に対応する資本金等の額を控除した残額は「利益の配当」とみなされ、所得税の課税対象となります。（２）株式譲渡所得課税 自己株式の譲渡対価のうち、（１）の利益の配当とみなされた金額を控除した残額は「株式等に係る譲渡所得等」の収入金額とみなされ、譲渡所得課税（分離課税）の対象となります。 ただし、その譲渡対価の額が譲渡した自己株式の時価の２分の１未満であるときは、譲渡所得課税上、時価で譲渡したものとみなして収入金額を算定します。 具体的には、譲渡した自己株式の時価相当額から実際の譲渡対価の額に基づき計算したみなし配当金額を控除した残額を自己株式の譲渡収入金額として譲渡所得金額を算定します。２．Ｙ社の他の株主に対する贈与税の課税 株式の譲渡が低額譲渡に当たる場合には、それによってＹ社の他の株主の有する株式の１株当たりの価額が売買取引前よりも増加することになります。 株式の価額（相続税評価額）が増加する場合には、株式の譲渡人から各株主に対して各株主の持株数に応じた経済的利益の贈与があったものとして、贈与税の課税対象となることがあります。
【関連情報】
《法令等》
【解説】
１．自己株式の譲渡による所得の課税（１）通常の場合 個人株主がその保有する株式を発行会社に対して売買により譲渡する取引（自己株式の譲渡）は、一般的には「株式の相対売買」に当たりますので、その譲渡益は「株式等に係る譲渡所得等」として所得税の課税（分離課税）の対象となります。 ただし、平成１３年度税制改正により、個人株主が自己株式の譲渡により収受した譲渡対価のうち、譲渡した株式に対応する資本金等の額を超える部分の金額は、「利益の配当」とみなされ、配当所得の課税対象（みなし配当所得。総合課税）に改められました（所法２５（１）四）。したがって、譲渡した株式の譲渡対価のうち自己株式等の時価に相当する金額からみなし配当額に相当する金額を控除した金額が、株式等に係る譲渡所得金額等の譲渡収入金額になります（措法３７の１０（３）５）。（２）自己株式の譲渡が低額譲渡に該当する場合イ みなし譲渡所得課税の仕組み 譲渡所得課税は、当事者が取り決めた譲渡対価の額が譲渡収入金額となって課税されることが原則とされています（所法３６（１）（２））。 ただし、法人に対して、時価の２分の１未満の譲渡対価の額で資産の譲渡をすると、時価で譲渡したものとみなして譲渡所得の課税が行われます（いわゆる「みなし譲渡所得課税」。所法５９（１））。 なお、この低額譲渡によるみなし譲渡所得課税の適用の基準となる「時価」の判定基準は、所得税基本通達２３～３５共－９に定めてあります。 同通達の（４）によれば、取引相場のない株式については、（イ）売買実例があるものは最近において売買の行われたもののうち適正と認められる価額又は（ロ）類似会社の株式の価額のあるものは、類似会社の株式の価額に比準した価額、さらに、（ハ）これらに該当しないものについては、その株式等の発行法人の１株（１口）当たりの純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額によることとされています。 この場合の「１株（１口）当たりの純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額」については、所得税基本通達２３～３５共－９を補完する具体的な取扱通達（所得税基本通達５９－６）が定めてあり、それによれば「その時の価額」（時価）とは、一定の条件によることを前提として、財産評価基本通達１７８から１８９－７までの例により算定することとして取り扱われています。 ただし、この財産評価基本通達１７８、１８８、１８８－６、１８９－２、１８９－３及び１８９－４で定める「取得した株式」とあるのは「譲渡又は贈与した株式」と、同通達の１８５、１８９－２、１８９－３及び１８９－４で定める「株式の取得者」とあるのは「株式を譲渡又は贈与した個人」と、同通達１８８で定める「株式取得後」とあるのは「株式の譲渡又は贈与直前」とそれぞれ読み替えるほか、読み替えた後の同通達１８５ただし書、１８９－２、１８９－３又は１８９－４において株式を譲渡又は贈与した個人とその同族関係者の有する議決権の合計数が評価する会社の議決権総数の５０％以下である場合に該当するか及び読み替えた後の同通達１８８の（１）から（４）までに定める株式に該当するかどうかは、株式の譲渡又は贈与直前の議決権の数により判定することになります。 そして、その株式等の譲渡（贈与）した個人がその株式発行会社の「中心的な同族株主」に該当するときは、その発行会社は、常に「小会社」に該当するものとなります。（注）なお、財産評価基本通達１８０の類似業種比準価額を算出する計算において類似業種の株価等に乗じるしんしゃく割合は、その株式発行会社の会社規模に応じたものとなります。ロ みなし配当課税との関係 自己株式の低額譲渡があった場合には、譲渡した株式の実際の譲渡対価のうち資本金等の額に対応する部分を超える部分について、利益の配当とみなされ配当所得の課税対象になります。 したがって、自己株式の低額譲渡に該当し、かつ、その譲渡対価の額が資本金等の額に対応する額を超える場合には、その譲渡価額（時価）相当額は、（イ）みなし譲渡収入金額（時価－実際の譲渡対価の額）、（ロ）みなし配当金額（実際の譲渡対価－資本金等の額に対応する額）、（ハ）実際の譲渡収入金額（資本金等の額に相当する金額）からなることになります（措通３７の１０・３７の１１共－２２）。２．贈与税について 株式発行法人が客観的時価により自己株式を取得したものである場合には、相続税法９条に定める経済的利益の贈与という事実は発生せず、したがって、他の株主に対する贈与税の課税関係が生じることはありません。 同族会社が個人から財産の低額譲渡を受けたため、その会社の発行済株式の１株当たりの価額（相続税評価額）について、株式の低額譲受前よりも譲受後の方が増加する場合には、その差額については財産の譲渡人から同族会社の株主に対して経済的利益の贈与があったものとみなされ、贈与税の課税対象になることがあります（相法９）。
【収録日】
令和 ３年 ９月１１日