【件名】

定期給与の額を期首に遡及して減額した場合の取扱い

【質問】

　Ｓ社（３月決算法人）は、上場会社Ｐ社の１００パーセント子会社ですが、Ｓ社の前期（平成３０年３月期）の業績が近来になく不調に終わったことから、平成３０年５月末開催予定の定時株主総会に先立って、親会社Ｐ社から、Ｓ社の代表取締役であるＡ社長の当期（平成３１年３月期）の役員報酬の額を期首に遡り１０パーセント減額するよう、指示がありました。
　このため、Ｓ社は、平成３０年５月末開催の定時株主総会において、Ａ社長の定期給与の額（改定前月額１００万円）を期首に遡って１０万円減額すべく、既に支給済みの４月及び５月支給分の減額分２０万円を一括で調整するため、６月支給分を月額７０万円とし、７月から期末月（３１年３月）までの支給分を月額９０万円とする２段階の給与改定を行うことを考えています。
　この場合のＡ社長の改定後の月額給与については、通常改定によるものとして定期同額給与に該当するでしょうか。
　もし、該当しないとすれば、役員給与の遡及減額の調整方法としてどのような給与改定を行えば、改定後の給与が定期同額給与として取り扱われることになるのでしょうか。

【回答】

１　役員給与の改定が、事業年度開始日の属する会計期間開始の日から３月を経過する日までに行われるいわゆる「通常改定」（法令６９〔１〕一イ）に該当する場合には、改定前と改定後のそれぞれの定期給与が定期同額給与に該当することになります（法法３４〔１〕一、法令６９〔１〕一）。
　　しかしながら、会計期間開始の日から３月を経過する日までに行われる役員給与の改定であれば、事実上複数回にわたる給与改定であっても通常改定に該当するということはできず、その場合は、最初の改定のみが通常改定として取り扱われるべきところと考えられます。
　　すなわち、Ｓ社の定時株主総会において予定される給与改定が、４月及び５月支給分の月額１００万円を遡及的に減額するための調整を目的として、一旦、６月支給分給与を月額７０万円に減額するとともに、７月支給分以降から月額９０万円に増額する改定を行ったものである場合には、最初の月額７０万円への減額改定のみが通常改定に該当するものとして取り扱われ、７月分からの増額（月額７０万円から月額９０万円）は、通常改定によるものとは認められないものと考えられます。
　　その場合には、改定後の給与の額で定期同額給与とされる金額は、６月支給分の月額７０万円ということになり、通常改定による改定に該当しない７月支給分以降の改定後の月額９０万円のうち２０万円については、定期同額給与である月額７０万円に上乗せされた支給額とみなされる結果、当期末月までの上乗せ額合計１８０万円（２０万円×９ヶ月）は、損金不算入として取り扱われることが想定されます（国税庁「役員給与に関するＱ＆Ａ（平成２０年１２月）」Ｑ３参照）。【別添図表１参照】
２　このように通常改定と認められるためには、会計期間開始の日から３月を経過する日までに行われる唯一度の役員給与の改定であることが要件となるものと考えられますから、４月及び５月支給分の月額１００万円を事実上遡及して減額するとともに、改定の前後の給与の額が定期同額給与に該当するためには、６月支給分のみによる一括調整によるのではなく、改定後の各月の定期給与の額を同額とする減額調整及び改定方法であることを要するものと考えられます。
　　例えば、Ａ社長の役員給与の改定前の年額１，２００万円（１００万円×１２か月）を１０パーセント減額した金額は１，０８０万円であり、既に支給済の４月及び５月支給分合計額２００万円を差し引くと８８０万円となることから、これを改定後の期間（６月から期末月までの１０か月）で按分した８８万円を改定後の月額給与とする場合には、当期中の支給総額は１，０８０万円となります。
　　したがいまして、定時株主総会において、Ａ社長の定期給与を、改定前の月額１００万円から６月支給分以降の月額８８万円に減額する改定を行う場合には、改定前の月額１００万円及び改定後の月額８８万円のいずれも、定期同額給与に該当することになります。【別添図表２参照】
３　また、その他の方法として、Ａ社長に対する４月及び５月支給分の月額給与１００万円のうち、１０万円を返還させる方法も考えられます。すなわち、例えば、定時株主総会において、Ａ社長の定期給与を、４月及び５月支給分の月額１００万円から６月支給分以降の月額９０万円に減額する改定を行い、これとは別に、４月及び５月支給分の支給額合計２００万円のうち２０万円をＡ社長から返還させる場合には、仮にその返還額を６月支給分と相殺する場合であっても、６月支給分の現金支給額が７０万円となるものの、支給額自体は７月以降の支給月額と同じ９０万円となるため、改定前の月額１００万円及び改定後の月額９０万円のいずれも、定期同額給与に該当することになります。【別添図表３参照】
　　ただし、その場合には、Ａ社長から返還された２０万円については、Ｓ社が贈与を受けたものとされ、Ｓ社における６月支給分に係る仕訳（源泉所得税については省略します。）としては、次のとおりとなるものと考えられます。
　　　　役員給与　９０万　／　現金　　７０万
　　　　　　　　　　　　　　　受贈益　２０万
　　なお、この場合の返還額２０万円については、適正な定期同額給与として受領したものの一部をＳ社に贈与したにすぎず、支給の事実がなくなるものではないことから、返還額に対応する所得税額を減額することはできません。