【件名】

株式の発行法人が自己株式を無償又は時価より低額で取得した場合の取扱い

【質問】

　Ａ社は、社長一族が発行済株式１，０００株のうち９００株を保有する同族会社ですが、この度、社長一族ではない少数株主である使用人兼務役員Ｂ氏が退職することになりました。
　Ｂ氏はＡ社株式２０株を所有していますが、退職に当たりその２０株全部のＡ社による買取りを希望したため、両者協議の上、１株当たり１万円でＡ社が買い取ることになりました。
　なお、買取りの直前における純資産価額等を斟酌して算定したＡ社株式の評価額は１株当たり５万円ですが、配当還元方式による評価額は１株当たり３万円であり、Ａ社の資本金等の額は１株当たり１万円です。
　そこで質問ですが、Ａ社は自己株式を時価評価額（３万円ないし５万円）より低額で取得することにより受贈益を計上する必要があるものかを含め、税務上の取扱いをご教示ください。
　併せて、自己株式を無償で取得した場合の税務上の取扱いについてもご教示ください。

【回答】

１　株式の発行法人による取得すなわち自己株式の取得については、税務上は、取得の対価のうち、〔１〕取得した株式に対応する資本金等の額（以下「取得資本金額」といいます。）に達するまでの金額については、取得時に資本金等の額から減算することとなる（法令８〔１〕二十）ほか、〔２〕対価の額が取得資本金額を超える場合のその超える金額については配当とみなされる（市場取引等により取得される場合を除きます。）ことになり（法法２４〔１〕五、法令２３〔１〕六）、その金額は利益積立金額から減算されることとされています（法令９〔１〕十四）。
　　したがいまして、仮にＡ社が少数株主であるＢ氏から自己株式２０株を配当還元方式による評価額である１株当たり３万円で取得した場合の取得対価の額６０万円のうち、取得資本金額２０万円（＠１万円×２０株）を超える４０万円がみなし配当の金額となりますから、税務上の仕訳は次のとおりとなります（源泉所得税については省略します。）。
　　　　資本金等の額　　　　　　　　　２０万　／　現預金　　　　　６０万
　　　　利益積立金額（みなし配当の額）４０万　／　
２　お尋ねのケースは、Ａ社がＢ氏から自己株式２０株を１株当たり１万円で買い取ることから、対価の額は２０万円（＠１万円×２０株）となり、その金額は取得資本金額を超えないため、みなし配当が生じることはなく、税務上の仕訳は次のとおりとなります。
　　　　資本金等の額　　　　　　　　　２０万　／　現預金　　　　　２０万
　　また、自己株式を無償取得する場合には、取得の対価がないことから、減少する資本金等の額も０で、みなし配当も生じないことになり、結果として何らの仕訳も要しません。
３　上記１のとおり、自己株式の取得は、資本金等の額及び利益積立金額の減少取引、すなわち資本等取引として取り扱われることから、たとえ取得対価の額が時価を下回る場合であっても、受贈益等の損益は生じません。
　　この点、平成１８年度税制改正以前においては、自己株式の取得は資産（有価証券）の取得として取り扱われていたため、時価より低い対価で取得した場合には、受贈益が認識されることとされていましたが、会社法の制定に伴う平成１８年の税制改正により、自己株式の取得は資本等取引として取り扱われることになりました。
　　もっとも、時価と乖離した低い対価により自己株式の取得が行われた場合、株式発行法人（自己株式取得法人）において受贈益課税等があるか否かについては諸説見受けられるところ、この点に係る税務当局における明確な取扱い等は示されていませんが、現行法上は自己株式の低額（時価未満）取得がなされたとしても、現実問題として発行法人における受贈益課税は想定し得ないものと考えられます。
　　すなわち、自己株式の低額取得の実質的効果を考えるために、低額取得の最たるものとして、お尋ねのような無償取得の場合を想定すると、自己株式の無償取得は、債務の免除でもなく、有価証券の無償取得でもありませんから、発行法人において得るべき経済的利益はなく、単に株式数の減少に止まります。
　　そして、株式数の減少により一株当たりの価額が増加しますが、これにより利益を得るのは発行法人ではなく残余の株主のみとなります。
　　ちなみに、無償譲渡をした株主から他の個人株主に対して、株式数減少に伴い反射的に生じる所有株式の価値の増加に係る経済的利益の贈与があったとする取扱い（相続税法基本通達９－２）及び時価の２分の１未満の譲渡対価で譲渡した場合のみなし譲渡所得課税に係る取扱いについては、ＴＫＣ税研ＤＢ：税務Ｑ＆Ａ文献番号４６００５５１４を参照ください。
　　なお、法人株主については、法人税法上、株式数減少に伴う反射的利益に係る課税の取扱いはありませんし、また、所有株式の価値の増加すなわち評価益は原則益金不算入とされること（法法２５）から、課税関係は生じません。